Zgodnie z obietnicą wracamy do tematu obligacji korporacyjnych – przybliżamy ostatnie zmiany prawne, które obowiązują od 1 lipca br. Dzisiejszy odcinek specjalistyczny koncentruje się właśnie na tych zmianach. A w ramach bonusu dla słuchaczy, którzy odwiedzają naszą stronę dołączamy notatki z odcinka, która jest pigułką wiedzy o zmianach w obligacjach.

Z Portfelem w Chmurach #6: Wielki zakręt na rynku obligacji

W pierwszym odcinku naszego podcastu Adam Komorowski oraz Jakub Wysocki opowiadali o tym, w jaki sposób funkcjonują obligacje korporacyjne i dlaczego przedsiębiorcy, niezależnie od wielkości biznesu, korzystają z nich w celu finansowania działalności. 1 lipca 2019 roku zmiany prawne znacząco wpłynęły na funkcjonowanie obligacji emitowanych prywatnie – w dużej mierze uniemożliwiając ich stosowanie dla MŚP oraz obniżając ich atrakcyjność Inwestorom. W tym odcinku przybliżamy te zmiany i przewidujemym, jak wpłynął one na rynek.

Listen to „Z Portfelem w Chmurach #6: Wielki zakręt na rynku obligacji” on Spreaker.

Muzyka: Splash and Memory by Podsummit

—

1. Geneza zmian w prawie emisji obligacji

• Ustawa z 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem nadzoru nad rynkiem finansowym oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz. U. z 2018 r., poz. 2243),
• Kolejne zmiany po MiFID II1/MiFIR2, których celem ma być zwiększenie transparentności procesu emisji oraz bezpieczeństwa poprzez wprowadzenie pośredników,
• Przepisy są regulacyjnym pokłosiem afery GetBacku,
• Zmiany będą dotyczyły zarówno nowych emisji, jak również obligacji już wyemitowanych.

2. Jakie zmiany wprowadza nowe prawo

• Obowiązkowa dematerializacja papierów wartościowych i ich rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (brak obligacji w formie dokumentu od 1 lipca br.),
• Podwójny nadzór: agent emisji oraz, w przypadku pozytywnej opinii, KDPW (rejestracja emisji oraz nadzór nad procesem). Dodatkowo nadzór sprawowany przez KNF jako podmiot mający dostęp do rejestru KDPW,
• Do zakresu obowiązków agenta emisji należeć będzie:

• • Weryfikacja formalna:
    • spełniania przez emitenta wymogów dotyczących emisji papierów wartościowych,
    • zgodności działań emitenta z wymogami dotyczącymi oferowania papierów wartościowych,
    • spełnienia warunków rejestracji papierów w KDPW,
  • Utworzenie ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych,
  • Rozksięgowanie papierów wartościowych na konta inwestorów,

• Agentem emisji mogą być firmy inwestycyjne (w praktyce głównie banki lub domy maklerskie),
• Kara grzywny do 2.000.000 zł za brak lub niewłaściwe przekazanie informacji dotyczących obligacji lub emitenta. Sankcja może zostać nałożona na członków zarządu, pełnomocników działających w imieniu emitenta lub agenta emisji,
• Zatwierdzanie memorandum lub prospektu przez KNF w momencie przekroczenia 149 adresatów w okresie ostatnich 12 miesięcy.

3. Zmiany dotykające obligacji wyemitowanych przed 1 lipca

• Obligacje wyemitowane przed 1 lipca b.r. częściowo podlegają nowemu reżimowi,
• Możliwa ich dematerializacja i rejestracja, jednak nie jest to obowiązkowe,
• Obligacje wyemitowane przed zmianą przepisów będą podlegały dodatkowym obowiązkom informacyjnym – jeżeli nie zostaną umorzone do końca 2019 r., emitent będzie musiał przekazać do KDPW informacje dotyczące emisji do końca I kwartału 2020 r. Dodatkowo, dane te będzie należało aktualizować co sześć miesięcy,
• Przekazując te informacje, emitent musi posiadać kod LEI, który nadawany jest przez KDPW.

4. Skutki zmian dla przedsiębiorców, Inwestorów i rynku

• Proces emisji dłuższy oraz bardziej skomplikowany,
• Duża różnica w stosunku do procesu dotychczas bliskiemu pożyczce pod względem kosztów, czasu, a nawet samej konstrukcji,
• Znacząco wzrosną koszty emisji: dotychczasowe koszty zostaną powiększone o wynagrodzenie agenta emisji oraz opłaty za rejestrację w KDPW (w skrajnych przypadkach łącznie to nawet kilkaset tysięcy złotych dla pojedynczej emisji),
• Ryzyko agenta odzwierciedlone w kosztach. Wycena usług agenta to wycena jego ryzyka operacyjnego i prawnego. Musi zbudować własną kompetencję do takiej oceny lub zlecić ją innej instytucji profesjonalnej,
• Obniżenie elastyczności obligacji – proces rejestracji w KDPW bardziej skomplikowany i czasochłonny, wymaga zawarcia umowy z KDPW i agentem, sporządzenia i złożenia wymaganych dokumentów i wniosków,
• Problemy ze zmianami warunków emisji obligacji, która również będzie musiała być procedowana przez KDPW,
• KDPW zyskał monopol na rynku, zatem nie ma możliwości ustalania cen usług za pomocą mechanizmów rynkowych,
• Do tej pory możliwy był obrót obligacjami mającymi postać dokumentu nawet po dniu wykupu. Ich likwidacja zniosła również tę możliwość,
• Wszystkie zmiany dotkną bezpośrednio Inwestorów – by spełnić nowe wymogi obligacji, emitenci zmuszeni będą obniżać oprocentowanie swoich obligacji.

5. Obecna sytuacja i reakcje rynku

• Wstrzymanie decyzji wielu emitentów dot. obligacji do czasu ustalenia interpretacji przepisów i praktyki rynkowej,
• Faktyczne wyłączenie możliwości pozyskania finansowania dla wielu przedsiębiorstw z sektora MŚP,
• Zalecenie KNF dla banków ograniczające możliwości oferowania obligacji klientom posiadającym środki mniejsze niż 100 tys. EUR,
• Opłaty w KDPW – Tabela Opłat KDPW nie aktualizowana od dnia 1 stycznia 2018 r., obniżka niektórych cen do końca roku w zamian za zgodę na faktury elektroniczne,
• Stanowisko KNF w sprawie interpretacji przepisów dotyczących agentów emisji 3 dni przed wejściem w życie samych zmian,
• Zgodnie z trwającymi pracami nad zmianą ustawy o ofercie publicznej, istnieje możliwość całkowitej likwidacji emisji niepublicznych przez ustawodawcę. W takim scenariuszu każda emisja będzie mieć charakter oferty publicznej, z pewnymi wyjątkami co do konieczności przygotowania memorandum lub prospektu.

—
[Zastrzegamy sobie prawo do błędów oraz braku kompletności przedstawianych informacji. Podcast nie stanowi oferty publicznej ani jej elementu, propozycji nabycia ani zaproszenia do wstąpienia w stosunek prawny, porady prawnej, podatkowej ani inwestycyjnej. Nie ponosimy odpowiedzialności za wykorzystanie zawartej w nim treści i nie zobowiązujemy się do jej aktualizacji.]